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未经股东大会点头 维力医疗“任性”理财招来监管函-

某上市公司董秘向《每日经济新闻》记者表示,沪深交易所均有委托理财达到一定标准需提交股东大会审核的规定。一般而言,上市公司连续十二个月所有委托理财累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

每经编辑 每经记者 曾剑

A股上市公司中,总有部分公司选择将部分闲置的自有资金进行委托理财投资。这样的举措合乎相关规定,不过,在实施的过程中,一些上市公司或许是被理财带来的快速收益冲昏了头,抑或不熟悉相关规则,容易忽略必要的审批程序。这一点在财大气粗的次新股身上表现得尤为明显。近期,维力医疗(603309,收盘价39.03元)便因类似问题收到了监管函。

委托理财踩雷

近日,维力医疗公告称,公司收到了广东证监局的监管关注函。关注函显示,证监局指出上市公司在公司治理和内部控制、信息披露等多方面存在问题。

如公司副董事长兼总经理韩广源作为董事及董事会薪酬与考核委员会的委员,在审议与其相关的议题时均未进行回避;公司2015年3月至7月的临时公告竟然存在由董事会秘书代替董事长审批后发布的情况;临时报告披露也存在不及时的问题。

首当其冲的便是公司委托理财事项未经股东大会审议。

广东证监局认为,2015年9月25日维力医疗发布了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告》,公告称2015年3月至公告日,公司在连续12个月内使用闲置自有资金进行委托理财的累计金额达2.25亿元。不过,该事项未经公司股东大会审议通过。因此,公司上述行为违反了相关规定。

《每日经济新闻》记者回顾维力医疗此前的公告后发现,公司于2015年3月16日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司及全资子公司拟对最高额度不超过1.5亿元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

随后,维力医疗迅速付诸行动。公司陆续于2015年3月18日、5月8日、6月24日和7月1日,分别购买了1亿元、3000万元、8000万元和1500万元的理财产品,累计理财金额为2.25亿元。

监管部门认为,维力医疗违反了《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的相关规定。

根据规定,上市公司发生的交易达到五大标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议,其中,前两项标准为:交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元。

此外,上市公司进行委托理财等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续12个月内累计计算。

据招股说明书显示,截至2014年末,维力医疗合并资产负债表下总资产为5.26亿元,净资产为3.7亿元。公司委托理财累计金额的确已超过公司2014年末净资产的50%。

对此,《每日经济新闻》记者日前以投资者身份致电维力医疗,公司证券部的相关人士表示,因为公司委托理财是在今年上半年开始实施,监管层是以公司2014年末的资产情况计算,这也是公司的一个失误,以后会注意这方面的问题。

新手容易糊涂

某上市公司董秘向《每日经济新闻》记者表示,沪深交易所均有委托理财达到一定标准需提交股东大会审核的规定。一般而言,上市公司连续十二个月所有委托理财累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。若预计投资额度超出董事会审批权限,公司将重新履行董事会审批程序,提交股东大会审批。

维力医疗的案例无疑值得一些热衷理财的次新股公司警惕。记者发现,或许是源于次新股完成首发募资,在资金上相对更为宽裕。

事实上,之所以次新股容易触犯此类规定,除其对相关规则不够熟悉外,还源于随着成功上市,公司的总资产及净资产较上市前发生了较大变化。此时,对于采用哪个财务数据作为标准,上市公司可能产生判断上的差错。

延伸阅读

四通新材委托理财:混淆自有与募资概念?

◎每经记者 曾剑

《每日经济新闻》记者注意到,在投资理财时,有上市公司似乎混淆了自有资金与募集资金的概念。

2015年4月10日,四通新材(300428,收盘价61.05元)发布了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告》。公告透露,公司于3月30日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用不超过1.3亿元闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,单个投资产品的期限不超过12个月。同时授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

根据上述议案,四通新材于4月10日耗资7000万元购买了蕴通财富日增利69天产品,产品到期日为6月18日。7月7日,公司与海通证券签订了《海通证券一海通财理财宝系列收益凭证产品合同》,使用自有资金7000万元购买保本型收益凭证理财产品。产品到期日为10月7日。10月13日,四通新材与海通证券签订了《海通证券一海通财理财宝系列收益凭证产品合同》,使用自有资金7000万元购买保本型收益凭证理财产品。

不少投资者表示,四通新材的这系列公告看得人云里雾里。难道公司依据董事会审议通过的募集资金管理方案,对自有资金进行理财投资?这是否是公告内容存在差错?

倘若四通新材使用的是闲置自有资金,那公司也要警惕了。截至10月13日,四通新材使用闲置自有资金进行委托理财的累计金额为2.1亿元。据招股书显示,合并资产负债表下,公司2014年末的净资产为2.96亿元,总资产为4.95亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,需要经过股东大会审议。

记者昨日(12月8日)致电四通新材,公司证券部一位女士表示,公司使用的是闲置募集资金购买的理财产品,在文字表达上可能没注意。

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